UN ACERCAMIENTO A LA FINANCIACIÓN SINDICADA. BREVE INTRODUCCIÓN A LA FINANCIACIÓN DE ADQUISICIÓN.

La obtención de crédito a través de figuras contractuales sindicadas representa una forma de endeudamiento cada vez más importante para las empresas. Así, este tipo de financiación se caracteriza de manera principal por la pluralidad de partes que encontramos en el polo financiador. Esta situación responde a necesidades de financiación lo suficientemente elevadas para impedir la existencia de relaciones de financiación bilaterales, ya sea debido a la dificultad para una sola entidad de asumir tales cantidades o debido a criterios de práctica u "ortodoxia bancaria”.

Sin embargo, el hecho de que la financiación sindicada se lleve a cabo de manera conjunta no ha de llevarnos a error sobre el régimen de derechos y obligaciones de las partes financiadoras. En otras palabras, el hecho de que con la financiación sindicada se pretenda una actuación conjunta y coordinada de las entidades financiadoras no obsta a que sus derechos y obligaciones hayan de regirse por el criterio de la mancomunidad. La aplicación de este criterio tiene efectos tanto en lo relativo a la obligación de desembolso de las partes financieras, como en el derecho de la parte financiada a disponer de dichos fondos. Esto es, por un lado, la obligación de aportación de fondos de cada una de las entidades financieras se restringe únicamente al importe individual que le corresponde en función de su participación en la financiación, de manera que el riesgo de incumplimiento individual de cada una de las entidades ha de ser soportado íntegramente por el sujeto financiado, sin perjuicio de las acciones que por ello le corresponda. En contrapartida, la parte financiada no gozará de un único derecho contra el conjunto de entidades financiadoras, sino que podrá exigir de manera individual la disposición del importe correspondiente.

Una de las especialidades más comunes de la financiación sindicada la encontramos, por sus propias características, en las financiaciones de adquisición. Éstas tienen por objeto la puesta a disposición de fondos para la adquisición de empresas. La financiación de adquisición puede discurrir a través de dos modalidades diferenciadas: por un lado, el contrato de adquisición corporativa, y por otro, el contrato de adquisición apalancada, generalmente conocido como LBO (leveraged buy-out).

La adquisición corporativa se caracteriza porque la parte financiada es la compañía que actúa como adquirente en el contrato de compraventa. Por tanto, será ésta la que habrá de repagar la deuda con cargo a los flujos y activos de su actividad, que en condiciones normales, habrán de verse incrementados tras la adquisición.

Distinta metodología encontramos en las adquisiciones apalancadas o LBO. En ellas, la parte financiada es una sociedad vehículo creada al efecto para la adquisición. La referida sociedad vehículo, generalmente, no gozará de más activos que la propiedad de la sociedad adquirida y de los activos de ésta. Por tanto, podemos afirmar que en un contrato de adquisición apalancada, en última instancia, es la propia sociedad target la que se apalanca financieramente, bien debido a que la financiación externa necesaria para su adquisición ha de repagarse con cargo a los flujos de caja generados por ella, bien porque las obligaciones derivadas de la financiación se garanticen con sus propios activos.

Por tanto, en consecuencia de lo anterior, dos aspectos son fundamentales para el éxito de las estructuras de adquisición apalancada: la constitución del vehículo y la situación financiera de la sociedad target, elementos que trataremos de desarrollar en posteriores entradas. Baste con una primera aproximación en estos momentos:

Por un lado, la constitución de la sociedad vehículo actúa como mecanismo de jerarquización de la deuda, provocando la denominada subordinación estructurada: los acreedores de la sociedad target gozarán de preferencia respecto de los activos y flujos de caja generados por ésta, frente a los acreedores de la sociedad vehículo.

Por tanto, desplazando la deuda hacia la sociedad vehículo, alejándola del flujo de actividad, característica propia del LBO, se ordenará el sistema de prelación y preferencias en el cobro de los distintos acreedores.

Por otro lado, el hecho de que, aún de manera indirecta, el porvenir de la adquisición apalancada dependa de la situación financiera de la propia sociedad target hace necesaria la observancia de una serie de requisitos que ésta ha de cumplir: en primer lugar, ha de gozar de un ratio de endeudamiento mínimo; además, se buscará que tenga un crecimiento medio estabilizado, así como unos flujos de caja constantes y elevados con los que pueda repagar la financiación.

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